和万科前金牌董秘肖莉讨论宝万之争:股权可被质疑吗

周二上午，先是请教到一个重磅人物就万科纷争的表态。如下：

“华润自己搞的事情，政治风险很大。其主要领导和吴向东的反对者不少，而且联合宝能这样争议极大的企业会给对手严重的把柄，事情的发展已经超出他们的控制，很快会有新进展。”

紧接着，周二下午，又一个重量级人物主动加入万科纷争。

中石化前董事长傅成玉表态，警惕万科之争不可承受之后果。提出的核心观点如下：

1、从宝能发出罢免全体董事及管理层公开声明的一刻起，华润、宝能与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康资本市场的发展建设问题。大股东利用现有法律和监管制度提出自己的利益诉求无可厚非，然而正像英国公投退欧那样，一切都合法，整个程序都是人们认可的，但脱欧结果却是大多世人不愿看到的，从长远看也许是英国自身不可承受的。华润、宝能与万科之争已经出现类似迹象。

2、万科是中国市场少有的治理规范，公开透明的良治公司。万科长期致力于全体股东的长期利益和社会效益，是中国资本市场稀缺的良治公司。大力保护促进和发展良治公司也应该是中国资本市场监管的目的之一。

3、优秀的万科管理团队是贯彻良治、实现优秀业绩、实现公司可持续发展、为股东提供长期可持续回报的核心资源，也是万科品牌价值的核心资源。离开这个核心资源，无论这个公司是否还叫万科，历史上万科的品牌价值和核心资源都已不复存在。从华润、宝能近期的行为方式可以看出，他们并没有从这个方面考虑，更没为此做足准备，其实是对全体股东不负责任，也是对社会不负责任。

宝能、华润依法履行大股东权利无可厚非，但宝能宣布的计划一旦实现，其伤害的不仅是万科的品牌和万科本身，还有中国资本市场的健康发展。

4、无论王石做了多少蠢事，说了多少错话，有一点是值得肯定的，就是他一直在维护万科的品牌价值，核心资源和全体股东利益。

5、对万科来说，担心宝能介入会毁掉万科的核心价值是有其理由的。首先，宝能收购万科时，一部分交易通过前海人寿保险公司，其资金来源部分来自万能险保费，另一部分资金来自银行理财资金再加上很高杠杆下的债务。宝能要实现其投资效益最大化，就必须通过万科这个平台来套现其投资价值。

这可能会导致：1.万科长期坚持的为全体股东利益服务的价值导向发生变化；2.万科会成为被不断套现的、短期行为的公司；3.中国资本市场将从此失去一个治理规范、公开透明的良治公司。万科品牌的核心价值将不复存在，万科的核心资源即管理团队很可能也不复存在。对于这些问题，本来监管部门应该先站出来，遗憾的是，这个角色由王石担任了。

总之：华润、宝能与万科之争的近期演化，以令人担心其结果和产生的影响恐怕不是万科全体股东、社会大众和中国资本市场愿意看到的，可能是不可承受的。因此，不希望华润、宝能与万科之争中，大股东虽然依法合规，却导致与英国脱欧公投一样带来大家都不想看到的结果。

网络上，很多人单看傅成玉过去中石化董事长的身份就喷，“中石化的还有脸出来，看看自己的股价不觉得丢人吗？”几乎没去了解他的职业经历和观点。

也有赞同傅的声音：1、不管傅是什么人，都有资格发言。2、傅在中海油期间，是一个优秀的企业家。3、以傅的阅历，他的观察角度很有价值。4、傅从头到尾没有反对万科大股东主张自己的合法权益。5、宝能声明里毫不在乎万科管理团队的作用，蔑视知本，这样的股东会珍惜小股东利益。天方夜谭。

就傅的文章，我所在的一个机构群，有投资者就此和万科前董秘肖莉发生了“技术探讨”。

肖莉在万科任职20年，从董事会秘书，到公司董事，离开创业时为万科执行副总裁。曾任职万科董秘14年，连续五年获得与《新财富》“最佳分析师”齐名的《新财富》“金牌董秘”大奖，至今仍是《新财富》杂志“最受机构投资者欢迎董秘”得奖次数最多的人。

对话由投资者在微信群转发傅成玉文章引发。

A说：是值得警惕，不过应该警惕的是二级市场投资者、所有的股东。

如果连基本规则这个社会都不要了，他还有什么东西值得我们坚守？如果管理层可以无视股东，这个市场存在的基础还会有吗？

是的，宝能可能会搞垮万科，但是那恰恰是二级市场存在的基础。搞垮无罪。

肖莉：请问万科违反了什么规则?

A说：不需要你违反规则，股权说话就是。

肖莉：

股权可以被质疑不？

A说：

不能被质疑。连股权都可以被质疑，难怪王石会说别人不够资格。

肖莉：管理层团队针对恶意收购在规则框架内进行自救，属于正常行为吗？

A说：自救？天大的笑话，这个才是问题的关键吧。企业到底是股东的还是管理层的？是股东的那就少啰嗦，股权说话。

肖莉：万科阻止了投票吗？

A说：那还发文章干嘛。继续就人事投票啊。

肖莉：万科用公开的方式向全体股东披露事情的真相，何错之有？面对恶意收购，管理层有必要让全体股东知道，最后投票解决。

王石的战斗其实并不是为自己，已经功成名就的王石必将成为中国现代企业史上一位重要的企业家，他是在拯救万科这个他一手缔造的企业、他一手带出的管理团队、他一手缔造的万科文化，他试图证明，在中国这样一个特殊市场经济中，一个遵循现代商业理念并不断为股东和客户创造价值企业也能够生存。

在中国最污水横流的房地产行业里，打造一个如此阳春白雪的现代型企业，其难度是没做过企业或投资的人难以想象的。哪怕最终的结局是王石黯然离去，在可预见的未来很长一段时间内，中国的企业家们都无人能够望其项背！

A说：

宝能能够掏空万科，是他的本事，不是罪过。我真的不觉得万科比宝能更加优秀。难道万科就能证明宝能管不好万科？说不定宝能还带着万科转型成功呢！有罪推论有用吗？

投资者B：“按照复合增长速度来算，全国平均增速22%，万科增速30%。这种增速，难道很离谱吗？作为一家早早就在国内上市的最优质的公司，比全国平均增速快了一点，难道不应该吗？” 这没错，但请不要忽略，2009年-2015年，全国商品房销售金额年复合增速10%，万科22%。

肖莉及以上投资者的对话，探讨傅成玉表态中涉及的大股东权利、管理层权利、全体股东权利、万科企业品牌和王石看法。

关于傅成玉的观点中，质疑宝能资金来源问题。

就此，昨天，我曾与宝能系某前高管C有一番交流，他是反对如此举牌的。从内心而言，希望老东家只做财务投资。

对方介绍，前海人寿并没放杠杆买万科，总体流程是合规的，仅从保险角度，可说保监会挑不出啥刺。所以去年风声最紧时四波人一起查，依旧过关。

“矛盾主要在炬盛华旗下的宝能金控。宝能金控将前海人寿的股权基本质押出去以换得融资。发现合规手段里的猫腻，现在就看银监会，这和去年股灾时类似，需多部门协调。”

另一位直接向姚汇报工作，但最终选择离开宝能的高管D。如是透露其离职原因：是受不了姚的自信、自负！自负到国内没有他佩服的人。

这也侧面印证了姚振华性格上的隐忍和大事上的屈就。

2015年12月17日，王石在北京万科会议室对高管发表内部讲话，透露冯仑撮合姚振华和王石在其办公室夜谈，近四个小时。姚始终没交底举牌目的，当面说：王石这面旗帜是要维护的。

2015年12月23日，深圳市第四届金融发展决策咨询委员会全体会议上，姚振华首次公开对万宝之争进行回应。说，“王石是我非常尊敬的人，我们与万科一直在做良好的沟通。”

现在的剧情反转，对王石的指责凸显了姚的真实想法，反差巨大。

原大成律师事务所高级合伙人、现时间投资董事长魏君贤，如是评论这反转：去年12月直至今年一月底，姚书记最怕万科股票复牌，一路小心翼翼装了孙子。现在不用装了，举牌限售期已过……

这次滑稽的商战没有其他看点，我就想问一句：万科内部谁建议并且一直坚持万科股票停牌的，谁就是王石的犹大。

魏君贤在个人微博上更进一步说，王石关注着我（微博），我就想提醒他把棋局看个明白。

而机构投资者，进一步的讨论则是，用保险资金以及杠杆资金来控制上市公司从市场制度上值得商榷。公募基金有持有人大会，万能险有吗？基金的投票权需要在投资者的协议中约定。万能险没有约定。所以万能险买股票，是证监会的监管空白，但不等于证监会可以不作为。

当初讨论创业板时，证监会领导坚决反对优先股，认为不符合公司法。后来公司法一个字也没改，证监会竟然出台创立优先股了。

软银第一大股东不能干预阿里管理权，NASDAQ很多公司都是ab股制度。中国会否就此契机，实施ab股制度呢？

关键还是念经的和尚，拭目以待。

诚如有的投资者所言，目前舆论和法律环境下，不讲规则是不可能的。所谓不讲规则本身就是一个伪命题，而讲不讲情怀是个人选择和自由。

但规则是死的，而情怀可以推动规则向好的方向发展。所以，当规则不合理的时候，情怀就很重要。规则越不合理，情怀越发重要。法律和规则从来不是静止不变的，大陆法体系的固有缺陷，本就是事件推动发现法律与规则漏洞，然后是法律与规则的修改与完善。

情怀背后是价值观。品牌是情怀的锚，失去情怀的品牌仅仅是个符号，抽象而空洞，万科从某种意义上说是以王石为代表的一系列创业者人和故事的物化表现。

一如花样年创建人曾宝宝今早的表态：钱不脏资本神圣，企业家精神亦然。平等交汇处，最考验彼此基底层成色，及穿透、透彻顶层的智慧。以为完全纯粹理性、尊重制度规则下的悚然结果，英国脱欧已然就是最好的刚刚出炉的实证。@王石 讨厌你牛逼拽，尊重你情怀在。

过程的公开公正有时比结果更重要。结果定难让各方如意，过程则要让观者折服，这是讨论万科纷争的另一层意义。